Как узнать процент доли в уставном—

Как обычно отвечаю на всеми интересные и волнующие вопросы и сейчас поговорим о Как узнать процент доли в уставном и методах решения данной ситуации. Почему я могу с уверенность отвечать на самые разные вопросы, потому что имею большой опыт в юридическом поле, более 11 лет. Если потребуется проработать более серьезные вопросы, то могу спросить у своих коллег. Некоторые сферы могут требовать немедленного ответа, по этой причине есть онлайн чат, в котором можно быстро получить нужный ответ. И как всегда лучшим решением будет для Вас узнать в комментариях у постоянных подписчиков, которые, возможно, уже раньше сталкивались и решили данный вопрос и поделятся с Вами его решением.

Предупреждаем, что данные могут быть неактуальными в момент прочтения, потому как все быстро изменяется, дополняются и видоизменяются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех интересующих вопросов.

Итак, законодательство очень подробно описывает правовой статус доли, как объекта гражданского оборота и составного элемента уставного капитала. Другой вопрос, что существует большие проблемы в самом статусе ООО. По меткому выражению доцента кафедры предпринимательского и корпоративного права имени О.Е. Кутафина Рустема Мифтахутдинова, наше ООО является своеобразным юридическим «уродцем». Законодатель взял его правовую конструкцию из германского права, а порядок формирования уставного капитал заимствовал из американского, где существует концепция «фирмы 1 доллара».

Стоит отметить, что собственник может не только продать, долю, но и подарить ее. При этом новый владелец получает те же самые права, что и прежний (постановление АС Центрального округа по делу №А68 — 10070/2017 от 31.05.2019 года).

Сделки с долями, увеличение и уменьшение уставного капитала

От размера доли зависит и выплата дивидендов. Чем больший размер доли имеет участник — тем большую часть прибыли он получает от деятельности юрлица. Если, конечно, оно её имеет. Читатели, интересующиеся этим вопросом, могут более подробно узнать о нем из нашей статьи: «Как происходит выплата дивидендов в ООО»

Внимание! Если действительная стоимость доли выше чистых активов, уменьшенных на минимальный уставный капитал, стоимость доли оплачивается частично. Организация-банкрот, равно как и могущая стать таковой в результате выплат, освобождены от обязанности выплат (ФЗ №14, ст. 23-8).

Участник ООО по ряду причин может выйти из организации, и тогда возникает потребность рассчитать его долю по действительной стоимости. Расчетной базой выступает объем чистых активов. Алгоритм его определения закреплен приказом №84н от 28-08-14 Минфина. Тем не менее при расчете действительной долевой стоимости могут возникать вопросы: какой период расчета следует взять, как соотнести бухгалтерские показатели и рыночную стоимость активов, как прийти к соглашению с бывшим участником по расчетам.

Причины выхода из ООО

1. Постановление АС СКО №А53-17251/2013, 03-12-15 г. говорит о месячном отчетном периоде.
2. Постановление ФАС Уральского округа №Ф09-4725/12, 17-03-14 г. утверждает, что за основу следует брать предваряющий выход квартал.
3. Постановление 9-го ААС №А40-209925/2014, 02-02-16. декларирует отчетным периодом годичный промежуток.

определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества. Этой позицией руководствуются и арбитражные суда (Постановление АС Центрального округа от 29.06.2016 г. №А14-11017/2014, решение АС г. Москвы от 11.08.2016 г. №А40-8084/2012).

Как отмечено высшими судьями, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода (Постановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. №15787/04, от 06.09.2005 г. №5261/05, от 29.09.2009 г. №6560/09).

Методика расчета действительной стоимости доли

В том случае, если действительная стоимость доли больше величины чистых активов, уменьшенных на минимальный размер уставного капитала, то участнику выплачивается часть действительной стоимости доли (п.8 ст. 23 Закона №14-ФЗ).

Если в течение года участник не оплатит свою долю в уставном капитале, либо оплатит ее не полностью, эта часть доли/доля считается принадлежащей обществу (статьи 15 и 16 ФЗ «Об ООО»). При этом доля общества в течение года должна быть распределена между участниками общества. Имейте ввиду, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при голосовании на ОСУ, распределении прибыли общества, также имущества общества при его ликвидации (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Как распределяются доли уставного капитала в обществе?

Согласно статье 14, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО») уставный капитал общества есть не что иное, как номинальная стоимость долей участников общества. Номинальная стоимость, независимо от способа формирования уставного капитала, измеряется в рублях. В свою очередь, доля в уставном капитале общества каждого участника – это, по сути, вносимые им в уставный капитал деньги, ценное имущество или нематериальные активы, которые имеют денежную оценку, и впоследствии будут служить гарантией интересов кредиторов учреждаемого общества.

В каком порядке производится оценка доли в ООО при продаже? На практике случаются ситуации, когда доля учредителя в организации продается. В такой ситуации может встать вопрос о том, как правильно ее оценить. Это нужно, в частности, для правильного отражения проводимой сделки в бухгалтерском учете. Подробности о методике оценки доли в ООО при продаже читайте в статье.

Кто покупает

В уставе общества может быть закреплено преимущественное право организации на покупку долей (акций), от приобретения которых отказались другие участники (акционеры). В такой ситуации обязательная оценка доли в ООО при продаже – сумма, по которой учредитель предложил купить свою долю (акции) третьим лицам или сумме, установленной уставом компании. При этом цена, закрепленная в уставе, должна быть не меньше цены, установленной для участников общества (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Выкупает организация

На практике может сложиться и другая ситуация. В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу долей, от которых отказались другие участники, третьим лицам. В этом случае выкупить долю должна сама организация. В этом случае оценка стоимости доли в ООО при продаже доли участника производится на основании действительной стоимости доли (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Классический сценарий, когда действительная стоимость активов равна номинальной — выход из фирмы с нулевыми оборотами при минимальном уставном капитале (10 000 рублей). Тогда у нее будет единственный актив в виде денежных средств по строке 1250 баланса — в сумме оплаченного учредителями уставного капитала.

Номинальная стоимость доли в ООО: что это?

Таким образом, в уставном капитале АО нет аналога такому показателю как номинальная стоимость доли в ООО в контексте процедуры выхода акционера из состава фирмы. Вместе с тем, общие принципы подсчета компенсации при выходе из ООО и АО, в целом, схожие: человеку, выходящему из бизнеса, причитается сумма, отражающая реальную рыночную стоимость бизнеса или близкая к ней.

Пример

Фактические данные по чистым активам берутся по бухгалтерскому балансу за отчетный период, предшествующий тому, в котором человек выходит из состава ООО. При этом, если держателя долей в уставном капитале не устроят результаты расчета выплачиваемой суммы, то он сможет оспорить их в судебном порядке. Суд, рассматривая дело, вправе определить стоимость доли не только с учетом данных по балансу, но и по рыночным показателям, отражающим реальную цену активов.

Таким образом, оценка стоимости ООО требуется нотариусу для определения размера госпошлины за оформление свидетельства о праве на наследство, а также при определении размера компенсации за унаследованную долю.

Как происходит наследование долей

Наследник имеет право отказаться от наследства, если, по его мнению, вступление в ряды собственников принесет ему больше проблем, чем реальных преимуществ. Например, если у ООО есть крупные долги. Но отказаться можно только от всего наследства (нельзя унаследовать одну часть имущества и отказаться от другой) и стоит учесть, что отказ не имеет обратного действия.

Суть проведения оценки доли в ООО

После того как наследник оформил долю в ООО в свою собственность, он вправе ее передать другому лицу. Это можно сделать через договоры дарения, продажи или в рамках иной сделки. Доля в уставном капитале передается в соответствии с Законом об ООО ФЗ-14 и ГК РФ.

• ООО признано банкротом или выплата доли приведет к банкротству. Тогда участника восстанавливают по его заявлению, не позднее чем в течении 3-х месяцев со дня истечения срока компенсации доли и возвращают его долю.
• Участник не внес номинальную стоимость доли. Если же учредитель оплатил долю частично, то и выплата будет пропорционально оплаченной части.
• Учредитель отказался от выплаты по собственной воле. Прощение долга необходимо отразить в решении и закрепить соглашением между обществом и участником, со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.
• У организации недостаточно активов для расчета с бывшим совладельцем. В этом случае общество может сократить размер уставного капитала на сумму доли. При этом капитал можно уменьшить только до 10 000 рублей. Если выплата доли приведет к снижению за пределы данного минимума, она не выплачивается.

Форма выплаты может быть денежная или имущественная, с согласия участника. Если бывший участник готов на компенсацию в натуральном выражении, необходимо удостовериться в соответствии цены передаваемого имущества действительной стоимости его доли. Стоимость имущества по закону рассчитывается по данным бухгалтерского баланса, но судебная практика позволяет учесть и рыночную стоимость.

Порядок и форма выплаты доли в 2021 году

При успешном функционировании ООО, действительная доля может оказаться в разы выше номинальной. Как видно в примере, первоначальный вклад может быть незначительным, но за годы работы ООО его реальная цена способна вырасти в несколько раз. Если же дела у фирмы идут плохо, участник может не получить ничего, или с трудом окупить первоначальные вложения.

В дальнейшем он будет выполнять функцию документа, подтверждающего факт внесения оплаты за долю. Акт будет подаваться вместе с основным пакетом в налоговую инспекцию по месту проведения регистрации нового общества.

Ограничение в размере доли

• При приобретении в процессе создания ООО – решения с указанием фамилии учредителя, выписки из приказа;
• При покупке – договора купли-продажи, а также выписки из ЕГРЮЛ;
• При получении доли в наследство – свидетельства, подтверждающего вступление в наследство.

Права, возникающие по договору залога

В первом случае в качестве источника увеличения выступает имущество самого предприятия. При этом стоимость всех долей участников тоже возрастает. Решение об увеличении фонда за счет прибыли принимается на общем собрании при подведении итогов работы за год.

Важно помнить, что при заключении сделок с долями в ООО (например, при их продаже) участниками могут использоваться и иные методы оценки доли в ООО, перечень которых российским законодательством не ограничен. В частности, участники ООО могут, согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 21 ФЗ № 14, заранее определить стоимость доли в твердой сумме, указав ее или порядок ее определения в уставе, принятом на собрании учредителей (участников) ООО.

Об оценке доли в ООО при продаже, для наследства и т. д.

Ввиду требований статьи 14 ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ уставный капитал такой организации, как ООО, представляет собой не что иное, как совокупную величину долей, принадлежащих совместно его участникам. При этом каждая доля имеет как минимум 2 вида стоимости:

Суть проведения оценки доли в ООО

1. Номинальную, которая является рублевым эквивалентом части уставного капитала, имеющегося у участника. Например, в ООО имеется 2 участника, имеющих равные доли (по 50 процентов) в его уставном капитале, величина которого составляет 15 тыс. руб. Соответственно, номинальная стоимость доли каждого из участников составит половину этой суммы, то есть 7,5 тыс. руб.
2. Действительную, которая вычисляется, согласно пункту 2 статьи 14 упомянутого ФЗ № 14, путем деления стоимости чистых активов на размер доли каждого из участников.

Уставный капитал хозяйственного общества представляет собой совокупность вкладов (долей) его учредителей. По сути, это стартовый капитал компании, который формируется её собственниками на начальном этапе деятельности.

Стоимость вклада в УК ООО: номинальная, действительная

Современные хозяйственные общества характеризуются наличием значительного количества разнообразных активов – от недвижимости до объектов интеллектуальной собственности.

Доходный способ

• Намечается купля-продажа определенной доли.
• Собственниками юрлица рассматривается проект развития, предусматривающий привлечение внешних инвесторов, или иной бизнес-план.
• Участник ООО намеревается получить банковскую ссуду под залог собственной доли в УК юрлица.
• Планируется реорганизация юрлица, подразумевающая появление новых участников в ООО, слияние/объединение данного общества с другой компанией, разделение хозяйственного общества, создание дочерних структур.
• Обладатель доли собирается выйти из состава участников ООО.
• Доля конкретного субъекта в УК хозяйственного общества является предметом судебного/имущественного спора.
• Приобретение доли участия в УК путем наследования, дарения — процедура дарения доли в УК.
• Прочие обстоятельства, предусматривающие экспертную стоимостную оценку доли участия конкретного субъекта в ООО для последующих действий, как требующих, так и не требующих нотариального заверения.

ООО обязано компенсировать выбывшему участнику стоимость его доли. Эту обязанность закон устанавливает в абз. 3 п. 2 ст. 23 закона об ООО. Если организация нарушит это требование или не уложится в срок три месяца, законодательство предусматривает ответственность.

• Выплата доли приведет к банкротству фирмы, либо организация уже является банкротом. В этом случае выбывший участник должен быть восстановлен в ООО. Для этого он должен подать заявление на имя руководителя организации о включении в члены ООО. Сделать это необходимо в течение трех месяцев с даты окончания срока выплаты доли.
• У организации отсутствуют активы для выплаты действительной стоимости доли. Например, уставный капитал ООО 10 000 рублей, т.е. минимально возможный по закону. В этом случае долю не выплачивают, поскольку ниже данной суммы уставный капитал быть не может. Если же чистых активов недостаточно для выплаты требуемой суммы, но уставный капитал ООО больше 10 000 рублей, его можно будет уменьшить для выплаты стоимости доли.
• Участник не внес номинальную стоимость своей доли или внес ее не полностью. В этом случае действительную стоимость доли могут не платить или же пропорционально уменьшают ее.
• Участник не хочет получать стоимость своей доли. Такой отказ можно зафиксировать в заявлении о выходе из ООО или составить соглашение между участником и организацией, согласно которому произойдет прощение долга по статье 415 ГК РФ.

2. Как происходит выплата действительной стоимости доли

После того, как выбывший участник получил стоимость доли, обязательно зафиксируйте факт передачи. Для этого выходящий участник пишет расписку в свободной форме. В ней обязательно нужно указать, за что и по какой стоимости передается тот или иной актив. Также зафиксировать факт передачи стоимости доли можно с помощью чека о безналичном переводе.

Номинальная стоимость доли в УК ООО может не соответствовать ее объективной цене. Например, УК компании составляет 10 тысяч рублей, но ее деятельность приносит десятки миллионов, а основные средства стоят сотни миллионов рублей. Нелогично было бы считать, что принявший решение о выходе из бизнеса участник должен получить только часть от 10 тысяч рублей.

Определить размер УК и пропорции его долей, которые будут принадлежать участникам, должны сами компаньоны в решении № 1 или учредительном договоре. Напомним об еще одном важном факте, который прописан в ФЗ №14: минимально возможный размер УК составляет 10 тысяч рублей. При распределении долей их размер указывается не в рублях, а в процентах или простых дробях (например, 30% и 70% или 1/3 и 2/3 в случае двух участников).

Обязанность платить

1. Увеличение УК за счет внешних инвестиций. При входе нового участника соотношение долей меняется.
2. Выход участника из бизнеса. В этом случае доля может быть передана обществу, а после разделена пропорционально или продана одному из участников или стороннему инвестору. Баланс сил в УК ООО может измениться.
3. Докапитализация за счет активов одного из участников. В этом случае остальные участники не обязаны «докладывать» средства в общий фонд. Распределение долей тогда также изменяется.